案件索引：
林某、河南省腾某公司产品责任纠纷、股权转让纠纷
（2018）最高法民申4080号
裁判要旨：
虽然2011年5月15日《股权转让协议》形成时间较后且在工商部门登记，但该协议形成时间与当事人申请股权工商变更登记的时间为同一天，相关股东会决议、章程修正案等亦在当天形成，而在此之前林某已支付了1500万元股权转让款，与2011年5月15日《股权转让协议》约定的1040万元明显不符，林某也未在本案诉讼前要求返还超付的460万元，不符合一般常理。二审判决据此认定2011年5月15日《股权转让协议》仅是双方为办理工商变更登记而临时制作，并非当事人真实意思表示，亦无不当。
案情简介：一、农某书画院、农某工委会提交的《股权转让协议》显示：转让方（甲方）：农某公司、农某工委会、农某协会、农某书画院，受让方（乙方）：林某。第二条显示：甲方自愿将股东的65%股权转让给乙方，乙方受让甲方的65%股权后，由乙方控股农某公司。第三条显示：甲方转让65%股权及相关资产的价格为：甲方转让的价格为人民币贰仟捌佰万元。二、林某提交的《股权转让协议》显示：转让方（甲方）：农某公司、农某工委会、农某协会、农某书画院，受让方（乙方）：林某。第二条显示：甲方自愿将股东的65%股权转让给乙方，乙方受让甲方100%股权后，由乙方绝对控股农某公司。第三条显示：甲方转让100%股权及相关资产的价格：甲方转让的价格为人民币贰仟捌佰万元。三、林某提交的2011年5月15日的《股权转让协议》来源于农某公司的工商登记档案，它是在工商部门提供的格式合同上填写相关内容而形成的，形成时间与当事人申请股权工商变更登记的时间为同一天，当天形成的，还有股东会决议、章程修正案等。
裁判要点：
关于案涉股权转让款数额的认定。林某主张2010年12月30日两份《股权转让协议》真伪不明，应以在工商部门登记的2011年5月15日《股权转让协议》确定案涉股权转让价款为1040万元。经一审法院查明，2010年12月30日两份《股权转让协议》系由林某与农某书画院、农某工委会分别提交，其中，农某书画院、农某工委会提交的《股权转让协议》“甲方转让65%股权及相关资产的价格”部分显示“甲方转让的价格为人民币贰仟捌佰万元”；林某提交的《股权转让协议》“甲方转让100%股权及相关资产的价格”部分亦显示“甲方转让的价格为人民币贰仟捌佰万元”，两份协议对于转让股权的比例存在差异，但均载明转让价款为2800万元。而结合两份协议其他的约定看，林某提交的《股权转让协议》显示“甲方自愿将股东的65%股权转让给乙方，乙方受让甲方100%股权后，由乙方绝对控股河南省农某公司”，内容前后矛盾；农某书画院、农某工委会提交的《股权转让协议》此项约定前后一致。二审法院综合工商登记林某实际受让65%股权的事实，认定双方就转让65%股权以及转让价款为2800万元达成合意，并无不当。虽然2011年5月15日《股权转让协议》形成时间较后且在工商部门登记，但该协议形成时间与当事人申请股权工商变更登记的时间为同一天，相关股东会决议、章程修正案等亦在当天形成，而在此之前林某已支付了1500万元股权转让款，与2011年5月15日《股权转让协议》约定的1040万元明显不符，林某也未在本案诉讼前要求返还超付的460万元，不符合一般常理。二审判决据此认定2011年5月15日《股权转让协议》仅是双方为办理工商变更登记而临时制作，并非当事人真实意思表示，亦无不当。林某主张双方已将案涉股权转让款变更为1040万元缺乏证据支持，不能成立。
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