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▷阅读提示在民商事诉讼中，如何选择对己方有利的管辖法院是当事人较为关注也是代理律师在诉讼案件起始阶段确定诉讼思路时博弈的事项之一。特别是在合同纠纷案件中，“合同履行地”如何确定？最终如何判断管辖法院？一直是实践中管辖权异议争议的重点和难点，笔者结合判例和相关司法解释的规定及解读，对合同纠纷中如何选择管辖法院做经验总结归纳，以对当事人从诉讼开始阶段即选择管辖法院的阶段做行权指引。
裁判要旨
本案原告快联公司诉请解除合同并由被告国鋆公司返还货款以及利息损失，该诉请中的给付货币系承担民事责任的方式而并非基于履行合同义务。故本案的争议标的为给付货币之外的其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。本案原告快联公司诉请解除合同的理由在于原告快联公司已经支付全部货款而被告国鋆公司未履行交货义务，本案争点即为被告国鋆公司是否履行其合同义务。被告国鋆公司所在地即为合同履行地。
案情简介
1. 快联公司系专业工业物流门生产企业，生产需要大量钢材，自2021年5月起，经介绍与国鋆公司建立业务关系、采购各种钢材。双方共签订《销售合同》19份，总金额四千余万元。
2. 快联公司依约已经全额支付合同约定之款项，双方采取连续交易、滚动结算方式。
3. 其中2021年10月、12月的两份合同，合同金额合计六百余万元，国鋆公司尚有四百余万元的货物未交付。且之后国鋆公司明确表示受其法定代表人吴某指示，停止与快联公司交易，既不交货，也不返还相关款项，显属以实际行为拒绝履行合同。
4. 鉴于此，快联公司向上海市嘉定区人民法院（接受货币的一方所在地）起诉要求解除尚未履行完毕的上述两份合同，并返还相应价款。同时，参照涉案《销售合同》的相关约定诉请国鋆公司承担逾期返还的违约责任。答辩期间国鋆公司向法院提出管辖权异议。
5. 上海市嘉定区人民法院认为本案原告快联公司向被告国鋆公司主张返还货款，争议标的为给付货币，故接收货币一方即原告快联公司所在地为合同履行地。原告快联公司住所地为上海市嘉定区，其据此向住所地法院即上海市嘉定区人民法院提起诉讼，并无不当，故对国鋆公司的管辖权异议本院不予采纳。
6. 国鋆公司不服，向上海市二中院提起管辖权异议上诉。上海市二中院撤销了嘉定区法院的裁定，将本案移送至上海市浦东新区人民法院审理。
案件来源：《上海国鋆贸易有限公司与上海快联门业有限公司买卖合同纠纷管辖民事裁定书》上海市第二中级人民法院（2022）沪02民辖终601号
裁判要点
上海市嘉定区人民法院认为：本案为买卖合同纠纷，快联公司据以起诉的依据为双方签订的多份《销售合同》。涉案《销售合同》均明确约定，本合同在履行过程中发生争议，由双方协商解决，协商不成的双方同意向合同签订地人民法院提起诉讼。(1)鉴于合同签订地点并未明确，根据法律规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。双方未就合同履行地作出约定，应当依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定确定合同履行地。(2)本案原告快联公司向被告国鋆公司主张返还货款，争议标的为给付货币，故接收货币一方即原告快联公司住所地为合同履行地。原告快联公司住所地为上海市嘉定区，原告快联公司据此向其住所地法院即上海市嘉定区人民法院提起诉讼，并无不当，故对被告国鋆公司的管辖权异议本院不予采纳。
上海二中院认为：本案系买卖合同纠纷。合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。案涉《销售合同》约定，在合同履行过程中产生争议无法协商解决的，可以向合同签订地法院提起诉讼。(1)而双方对于合同签订地并未做出明确约定。按照法定管辖，合同纠纷由被告住所地或者合同履行地法院管辖。(2)本案原告快联公司诉请解除合同并由被告国鋆公司返还货款以及利息损失，该诉请中的给付货币系承担民事责任的方式而并非基于履行合同义务。故本案的争议标的为给付货币之外的其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。(3)本案原告快联公司诉请解除合同的理由在于原告快联公司已经支付全部货款而被告国鋆公司未履行交货义务，本案争点即为被告国鋆公司是否履行其合同义务。被告国鋆公司所在地即为合同履行地。被告国鋆公司住所地位于上海市浦东新区，故上海市浦东新区人民法院对本案具有管辖权。原审法院驳回被告国鋆公司的管辖权异议缺乏依据，本院依法予以纠正。
案例分析及经验总结
1. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称：《民诉法解释》）第十八条第二款适用的前提，是案件系合同纠纷，且合同双方当事人在合同中未约定管辖法院或者有关管辖法院的约定无效，而适用法定管辖，即合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖。
2. 从笔者对搜索到的判例进行分析总结并对相关法律规定及司法解释的研读后认为，当事人及其代理人和受诉法院经常会对《民诉法解释》第十八条规定的“争议标的”的理解存在误读，同时混淆了“争议标的”与“诉讼请求”、“合同义务”与“合同责任”的概念。
首先，按照《民诉法解释理解与适用》一书中的官方解读，对“争议标的”的理解需要结合当事人的诉讼请求及合同义务来确定，不能单纯的以作为原告的当事人所提出的诉讼请求之内容判断“争议标的”。
在引用的案例中，作为原告的快联公司所提诉请中虽然包含返还相应价款的给付货币的内容，但快联公司系合同中的买方且已履行相应付款行为，其在诉讼中主张系因被告国鋆公司逾期交货等违约行为或根本违约行为要求解除合同而提出的返还相应价款的给付货币之内容，故案例中的“争议标的”应为被告国鋆公司是否存在逾期交货等违约行为，并非“给付货币”。“争议标的”应属于“其他标的”，按照第十八条第二款的规定应以履行义务的一方所在地，即被告国鋆公司所在地确定合同履行地。
其次，还要准确辨别“合同义务”与“合同责任”。争议标的为给付货币，应当是指“合同义务”为“给付货币”，而不是“合同责任”为“给付货币”。
案例中，原告快联公司诉请中主张的返还货款及支付违约金是被告国鋆公司应承担的合同责任之货币给付，并非系合同义务。相反，若国鋆公司作为原告，在其向快联公司交付货物后，提起诉讼主张快联公司向其支付货款，则应系主张快联公司履行合同义务，以给付货币的一方所在地为合同履行地即被告国鋆公司所在地确定管辖法院。故原告在合同中是否为接受货币的一方，不可仅以诉请中有给付货币的内容，就按照诉讼请求的种类和性质草率的将其确定为接受货币的一方，而应以合同义务来确定。
行权建议
一、举例说明诉讼请求中的“物”为货币是否为“给付货币”问题
甲、乙订立保管合同，甲是寄存方，乙是保管方，寄存物是货币。甲向乙交付保管物，乙依合同约定履行保管义务。甲依保管合同向乙提出返还寄存物时，遭乙拒绝，故甲以“争议标的为给付货币”为由向接受货币一方所在地即甲方所在地人民法院起诉，要求乙返还寄存物即货币。
上述案例中，甲的诉讼请求是要求乙返还寄存物即货币，单从诉讼请求的内容上看系“给付货币”，但该“给付货币”的内容并非本案的“争议标的”，本案的“争议标的”应系乙是否存在拒不返还寄存物的行为，同时再看，甲要求乙返还寄存的货币亦非要求乙履行“合同义务”而是承担返还寄存物货币的“合同责任”，因此，如前所述，不能仅看诉讼请求中所主张的内容之性质是否为“给付货币”，而是从“接受货币的一方”在合同中的实体内容即合同义务加以辨别。故本案中，“争议标的”应系其他标的，应由履行义务一方所在地为合同履行地即乙方所在地人民法院管辖。
二、如何确定管辖法院是当事人主张权利维护自身合法权益的第一步，可以说在选择管辖法院阶段如能占据先机，不仅对诉讼案件对方能形成一定的压力，而且己方至少在心理上也能获得优势地位，这也是在合同中约定管辖法院可为双方订立合同博弈的重点内容之一的原因。而在合同纠纷中（法律有特别规定管辖法院的除外），无论是受诉法院的法官还是代理律师对于《民诉法解释》第十八条第二款规定的“争议标的”的理解偏差，导致在选择管辖法院时出现争议，故笔者建议，在出现纠纷后起诉前，应向专业律师咨询，寻求最有利于己方的确有管辖权的法院，避免选择管辖法院出现错误，在管辖权异议程序中出现案件被移送的不利后果。
相关法律规定《民事诉讼法》（2021年修正）第二十四条：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。
延伸阅读
案例一《涿州市国栋水务有限公司与东照泓达（北京）建筑材料有限公司买卖合同纠纷民事裁定书》北京市第二中级人民法院（2022）京02民辖终573号
二审北京市第二中级人民法院认为：《民诉法解释》第十八条第二款中的“争议标的”是指诉讼请求所指向的实体内容的合同义务，争议标的履行地是指诉讼请求指向的实体内容合同义务的履行地。而合同约定履行地点仅指合同中载明“合同履行地点”的情形，合同中对交货地、付款地等某项合同义务履行地的约定不作为确定合同履行地点的依据。本案双方当事人未对合同履行地进行约定。泓达公司主张国栋公司的合同履行义务为支付货款，泓达公司的诉讼请求亦为要求国栋公司支付货款及利息。据此，根据合同履行义务内容以及当事人的诉讼请求，可以认定本案的争议标的为给付货币，泓达公司为接收货币一方，其所在地为合同履行地。经一审法院查明，泓达公司的主要办事机构所在地位于北京市大兴区，故北京市大兴区人民法院依法对本案有管辖权。泓达公司选择向北京市大兴区人民法院提起诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条关于“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖”的规定，本院应予支持。
案例二《祝军民等诉上海源恺（集团）有限公司等股权转让合同纠纷案》广东省高级人民法院（2018）粤民辖终250号
二审广东省高级人民法院认为：本案是股权转让合同纠纷管辖权异议案，因双方当事人在涉案《股权转让协议书》中约定任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼属于约定不明确而应认定无效，故本案应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定确定管辖，即由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
关于本案合同履行地的认定问题。《中华人民共和国民事诉讼法》关于确定合同履行地的原则是根据当事人诉讼请求结合合同履行义务来确定。《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款规定中争议标的概念的错误理解和解读，原审裁定错误认定本案的合同履行地，应予以纠正。源恺公司和宋贵中关于原审法院误解了争议标的的含义，以致错误认定本案合同履行地的主张，于法有据，应予以支持。……综上，本案的合同履行地和被告住所地均为上海市，原审法院对本案没有管辖权。原审裁定驳回源恺公司、宋贵中的管辖权异议裁定不当，应予以纠正。
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