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【裁判要旨】根据《民事诉讼证据规定》第53条第1款规定：“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。”案件审理中，法院的认定与当事人主张的法律关系不一致时，法院应将法律关系的性质或民事行为效力作为焦点问题由双方当事人充分发表辩论意见，此情形下，法院根据其认定的法律关系性质，在原告的诉讼请求范围内对案涉争议作出实体裁判，并不违反法定程序，适用法律并无不当。
中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2023）最高法民申986号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：庄秀映，女，1971年3月11日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。委托诉讼代理人：陈振宇，广西创想律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨溢，广西创想律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：詹泽雄，男，1962年6月28日出生，汉族，住广东省普宁市。被申请人（一审原告、二审上诉人）：郑宇，男，1991年1月25日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。二审被上诉人（一审被告）：钟山县合鑫隆房地产投资有限公司。住所地：广西壮族自治区钟山县城兴钟中路68号。法定代表人：詹泽雄，该公司总经理。
再审申请人庄秀映因与被申请人詹泽雄、郑宇及二审被上诉人钟山县合鑫隆房地产投资有限公司（以下简称合鑫隆公司）合同纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终1888号民事判决，向本院申请再审。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。庄秀映申请再审称：（一）二审判决为公司股东抽逃出资提供方便之门，若按二审判决，任何公司的股东均可通过与法定代表人签订公司承担债务协议的方式进行抽逃出资。郑宇所付款项系对合鑫隆公司的出资款，二审判决关于上述款项“既有股权出资特征又有债权特征”的认定错误。2018年8月10日签订的案涉《协议书》系股东抽逃出资的协议。二审判决以詹泽雄与合鑫隆公司共同享有郑宇的资金利益、《协议书》系合鑫隆公司签订、对合鑫隆公司具有约束力为由，认定该《协议书》合法并据此认定合鑫隆公司承担向郑宇支付款项的责任，属法律适用错误。该《协议书》是郑宇等人与詹泽雄串通签订的，二审判决认为“合鑫隆公司未提异议，则表示认可其偿付义务”有误。（二）二审判决合鑫隆公司承担偿付案涉款项的责任既违反《中华人民共和国公司法》等关于“禁止抽逃出资”的规定，又明显违背立法原意。二审判决混淆“法律关系”与“诉的种类”，认为只要是给付之诉则不论何种法律关系均可实体判决有误。本案中，郑宇提起的系给付之诉，其诉之对象为合鑫隆公司和詹泽雄，但该给付对应的基础法律关系是郑宇此前支付投资款的行为。在合鑫隆公司未合法减资的情况下，股东伪造协议要求公司返还投资款实为抽逃出资，为法律所禁止，不应予支持。综上，庄秀映依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项申请再审。
本院认为，基于庄秀映的再审申请事由及相关案件材料，本案再审审查的重点为：1.二审判决认定案涉法律关系系无名合同是否有误；2.二审判决合鑫隆公司与詹泽雄承担共同偿付责任是否有误；3.二审判决与当事人主张的法律关系不一致情况下作出实体处理是否有误。一、关于二审判决认定案涉法律关系系无名合同是否有误的问题法律关系是指法律规范在调整人们行为过程中所形成的权利义务关系。一般而言，其性质应根据法律的相关规定，并结合当事人约定的权利义务的具体内容来甄别认定。就本案而言，基于已经查明的事实，2013年7月5日（合鑫隆公司成立前），郑宇向詹泽雄名下账户转账支付1000万元；2013年7月17日，詹泽雄以总价4473万元竞拍取得案涉国有土地建设用地使用权；2013年8月2日，合鑫隆公司成立，实缴出资额100万元，股东六人，其中詹泽雄占股30%、郑宇占股20%，上述土地由合鑫隆公司用于房地产项目开发；2015年12月24日，郑宇与詹泽雄签订《股权转让协议》，将其名下20%的股权以20万元转让给詹泽雄。2016年5月1日，合鑫隆公司向郑宇出具《投资入股收款凭证》，载明收到郑宇转入詹泽雄的个人银行账户投资入股款项1800万元，作为公司在建项目入股资金，入股投资人对于项目后续所需资金再行投入分配，并根据项目建设绩效按照投入股份合理分配盈亏。2016年10月22日，詹泽雄向郑宇发送微信，表示案涉项目资金紧张，希望郑宇投资到位，以同心协力将项目做成功，郑宇回复表示会想办法融资。2018年4月，詹泽雄两次向郑宇转账10万元和20万元，所涉转款凭证上的附言载明“还款”。2018年5月8日，郑宇曾在回复庄秀映的短信中承认其在案涉项目股份中占百分之二十。2018年8月10日，郑宇与詹泽雄、合鑫隆公司签订案涉《协议书》,明确约定郑宇2013年7月支付的1000万元为詹泽雄的借款且用于为合鑫隆公司购置土地使用权，由郑宇持有合鑫隆公司的20%股权实际上是为借款提供担保，后郑宇将20%股权返还给詹泽雄，办理股权变更登记，并约定了借款期限、利息等相关条款内容，同时合鑫隆公司同意与詹泽雄共同偿还上述1000万元借款并支付利息800万元。由此，基于案涉《协议书》的约定，郑宇与詹泽雄、合鑫隆公司之间形成借款合同关系，而基于合鑫隆公司向郑宇出具《投资入股收款凭证》以及詹泽雄、郑宇和庄秀映的微信聊天记录，郑宇支付的案涉款项又符合投资的外观特征，同时基于《股权转让协议》又有股权转让的相关内容。由此，二审判决结合在案证据材料认定案涉法律关系并非单一法律关系，应属于无名合同关系，有基本的事实依据。鉴于案涉《协议书》系郑宇与詹泽雄、合鑫隆公司最后签署的法律文本，在其效力无虞的情况下，本案可以直接按约定的借款关系处理。不过，二审判决基于前述事实，认定案涉《协议书》是郑宇与詹泽雄、合鑫隆公司三方对案涉合同行为产生的权利义务关系进行的结算，也基本符合本案实际情况。庄秀映申请再审主张案涉法律关系为股权转让合同关系，依据不足，不能成立。二、关于二审判决合鑫隆公司与詹泽雄承担共同偿付责任是否有误的问题原《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”；第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，郑宇提起本案诉讼的基础依据是郑宇（甲方）与詹泽雄（乙方）、合鑫隆公司（丙方）于2018年8月10日签订的案涉《协议书》，该协议是各方签署的最后一份法律文件，无论属于借款合同或者用于结算的无名合同，其内容均不违反法律、行政法规的强制性规定。关于该《协议书》未经合鑫隆公司盖章能否对其产生效力的问题，由于詹泽雄系合鑫隆公司时任法定代表人并持有该公司50%的股权，郑宇支付的案涉1000万元系用于合鑫隆公司购置土地使用权和后续开发，合鑫隆公司亦曾书面予以确认，故二审判决结合案涉相关事实，认定詹泽雄在案涉《协议书》落款丙方法定代表人处签名是作为合鑫隆公司法定代表人进行的职务行为，对合鑫隆公司具有约束力，符合原《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款关于“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”的规定。而且，庄秀映（詹泽雄的配偶）作为合鑫隆公司的另一股东，曾于2018年2月5日出具保证书，保证其不参与合鑫隆公司的一切业务，合鑫隆公司的业务由詹泽雄负责，故詹泽雄代表合鑫隆公司签订案涉《协议书》属于其职权范围内的业务活动；2018年5月8日郑宇回复庄秀映信息中也提及退出项目之事，庄秀映并未提出异议。故庄秀映申请再审以詹泽雄与郑宇恶意串通为由，认为案涉《协议书》对合鑫隆公司不产生法律效力，不能成立。庄秀映作为合鑫隆公司的股东，若认为詹泽雄超越职权代表合鑫隆公司对外签约给公司造成损失，可依法向其追偿。庄秀映申请再审还主张案涉《协议书》约定合鑫隆公司对郑宇承担偿付责任系股东抽逃出资行为，应属无效，但缺乏充分的证据予以佐证。虽然郑宇在合鑫隆公司成立时（注册资本100万元）被登记为持有公司20%股权的股东，但项目投资款与公司注册资本并非同一概念，基于合鑫隆公司出具的《投资入股收款凭证》，郑宇汇给詹泽雄的1000万元系郑宇针对案涉房地产项目的投资款而非针对合鑫隆公司的注册出资；且郑宇名下的20%股权也早于2015年12月24日以20万元转让给詹泽雄。因此，合鑫隆公司作为案涉1000万元款项的实际使用人、权益承接人，在2018年8月通过签署《协议书》的方式，自愿与詹泽雄共同承担偿付责任，并不属于法定的股东抽逃出资情形，亦符合实质公平原则。二审判决认定案涉《协议书》对签约三方具有法律约束力，詹泽雄与合鑫隆公司共同向郑宇支付尚欠款项1800万元本息，并无不当。三、关于二审判决与当事人主张的法律关系不一致情况下作出实体处理是否有误的问题《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款规定：“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。”本案诉讼过程中，郑宇主张案涉法律关系系借款关系，詹泽雄、合鑫隆公司亦认可借款关系属实；庄秀映则主张案涉法律关系为投资关系以及后续的股权转让关系。一审法院认定案涉法律关系为投资关系，并将“讼争款项的性质是投资款还是借款”“所涉债务是基于股份转让还是借贷产生”“案涉债务是否合法有效？如有效，清偿责任主体如何确定”作为案涉争议焦点；二审法院认定案涉法律关系为无名合同，亦将“如果不存在虚假诉讼本案的法律关系应如何认定，是否存在债务加入”“案涉实际法律关系存在之时，郑宇以存在借贷关系提起本案诉讼而原审法院以股权转让法律关系对案件作出实体判决是否具有事实和法律依据”等作为争议焦点，并由各方当事人当庭发表辩论意见。在此情形下，二审法院根据其认定的法律关系性质，在郑宇诉讼请求的范围内对案涉争议作出实体裁判，并不违反法定程序，适用法律并无不当。综上所述，庄秀映的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：驳回庄秀映的再审申请。

审   判   长　   贾清林

审   判   员　   于　明

审   判   员　   戴怡婷

二〇二三年八月二十三日

法 官 助 理　   岳蓓玲

书   记   员　   张　蔚

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