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京品课
一、案例信息
【案例级别】最高人民法院案例库公布案例
【生效文书】（2022）鲁09民终3392号民事判决【泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案】
【审理法院】山东省泰安市中级人民法院
【裁判时间】2022年10月10日
二、裁判要旨（作者精简版）
1.一人公司的原股东，不因股权转让而免除责任。原股东不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间的债务承担连带责任；对股权转让后发生的债务，不负有清偿责任。
2.一人公司的现股东，如不能证明股权受让后的公司财产独立于自己的财产，则应对股权受让前的公司债务承担连带责任，理由如下：
（1）现股东在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司的资产负债情况予以充分了解，以便做出理性决定，故对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；
（2）公司法第63条（新公司法第23条）赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，现股东如认为不应承担责任，可依据该条规定进行救济。综上所述，一人公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。
三、案件事实
铁岭某公司系一人有限责任公司（自然人独资），原股东为谢某。2021年4月7日，股东由谢某变更为陈某。铁岭某公司与泰安某公司共签订五份购销合同，其中2020年签订四份，合同价款共计50万余元，2021年4月18日股权变更后签订一份，合同价款26万余元。泰安某公司按约发货后，谢某通过其个人账户支付货款20万余元，陈某通过其个人账户支付货款26万元，剩余款项未付。后泰安某公司诉至法院，要求铁岭某公司、谢某、陈某连带偿还其货款并支付违约金。
山东省宁阳县人民法院作出（2022）鲁0921民初1701号民事判决：一、铁岭某公司支付泰安某公司货款29万余元及违约金；二、陈某、谢某对铁岭某公司的上述债务承担连带责任。铁岭某公司、陈某不服，提起上诉。山东省泰安市中级人民法院于2022年10月10日作出（2022）鲁09民终3392号民事判决，驳回上诉，维持原判。
四、法院观点
法院生效裁判认为：
关于现股东陈某是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。
关于谢某是否应承担连带责任的问题。第一，谢某是铁岭某公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给陈某，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任。第二，股权变更后，谢某以个人名义向泰安某公司出具欠条，根据《民法典》第552条规定，应视为谢某自愿加入股权转让后的债务，亦应对2021年的货款承担责任。故谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的全部货款承担连带责任。
五、类案梳理
【人民法院案例库案例】苏州市相城区人民法院于2019年1月30日作出的（2018）苏0507民初4970号民事判决，裁判要旨：公司内部股权、资本变更不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对其非经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。
