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法律规定

新公司法（2024年7月1日施行）

第二百二十九条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权威观点

最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组 主编《中华人民共和国民法典理解与适用》，人民法院出版社出版。

清算义务人，是指基于其与法人之间存在的特定法律关系而在法人解散时对法人负有依法组织清算的义务，并在法人因未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。清算义务人与清算人是两个不同的法律概念。清算义务人的义务是组织清算，故又有人称之为法人清算的组织主体。而清算人是在清算中具体实施清算事务的主体。当然，清算义务人亦可直接担任清算人。

《公司法》第183条中规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。《公司法司法解释(二)》第18条进一步明确，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、公司的实际控制人是清算义务人。本条第2款是对所有法人的清算义务人的规定。法人执行机构或者决策机构直接负责法人的运营，了解法人运行状况，要求其承担清算义务具有职权上的便利性，可以有效防止公司财产的流失，进而保护债权人等利害关系人的利益。本条第2款第一句明确，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法人虽有一定的财产，但并不当然具有出资主体，即使有出资主体，出资主体承担的是出资义务，要求所有出资主体承担清算义务并不妥当，故本条没有将出资主体作为清算义务人。当然，本条第2款第一句只是一般性规定。对于特定类型法人的清算义务人，允许法律、行政法规另行规定。例如，对于有限责任公司与股份有限责任公司，《公司法》第184条和《公司法司法解释(二)》第18条有特殊规定，应依照以上规定认定有限责任公司与股份有限公司的清算义务人。

相关案例

(2019)最高法民申6099号

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条之规定，常晴公司作为中宏家俱公司的股东，曾派员担任中宏家俱公司的副董事长、董事和总经理参与到公司的经营活动中，是该公司的清算义务人，因其怠于履行清算义务，应对公司的债务构成连带清偿责任。

本案再审审查期间，常晴公司向本院提交一系证据材料欲证明其不再对中宏家俱公司的账册负有保管义务，并未怠于履行清算义务。上述证据材料并非因客观原因在原审无法取得，且不足以证明常晴公司主张的事实，不能够证明原审判决认定的基本事实或者裁判结果错误，并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项关于新的证据的要求。因此，原审判决常晴公司对第三人大连中宏家俱有限公司所负原告辽宁恒宇投资管理有限公司的3500万元债务承担连带清偿责任，适用法律并无不当。

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