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法客帝国
最高法院: 股东能否因已在后进入执行的另案中履行完毕其股东补充赔偿责任而排除前案执行?
阅读提示：股东因未履行或未全面履行出资义务而被追加为被执行人时，其承担的是补充赔偿责任。当股东在面临多起执行案件时，能否选择在后进入执行的另案中履行完毕其股东补充赔偿责任，从而排除前案的执行？本文通过一则人民法院案例库发布的案例对该问题进行解答。
裁判要旨当事人因未缴纳出资而被追加为被执行人后，不能以与在后进入执行的另案申请执行人达成执行和解并已履行完毕其股东补充赔偿责任为由排除本案执行。
案情简介
一、唐山中院作出(2015)唐民初字第61号民事判决，主要判项为:秦皇岛某投资公司于该判决生效之日起十五日内给付唐山某房地产公司投资回报款10414508.2元,并自2011年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至该判决生效之日止。
二、进入执行程序后,唐山中院于2018年12月21日作出(2018)冀02执异1018号执行裁定,追加乔某、任某某为被执行人,要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任。
三、2019年1月28日,唐山中院作出(2015)唐执字第195-10号执行裁定,裁定查封秦皇岛某投资公司及乔某名下案涉房产、504-3-202号两套住宅所有权及其所占土地使用权。此外，另案判决判令唐山某房地产公司支付孙某某1300余万款项，还判令乔某在出资额400万元的范围内对唐山某房地产公司对孙某某的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，此案进入执行程序后，乔某与孙某某自行达成和解协议并履行完毕。之后，前案执行法院拟拍卖乔某名下财产，乔某不服提出异议。
四、唐山中院于2020年2月25日作出(2020)冀02执异76号执行裁定，驳回乔某的异议请求。
五、乔某不服，向河北高院申请复议。河北省高级人民法院于2020年6月4日作出(2020)冀执复220号执行裁定，驳回乔某的复议申请，维持唐山中院(2020)冀02执异76号执行裁定。
六、乔某遂向最高人民法院申诉，最高人民法院于2021年6月28日作出(2021)最高法执监214号执行裁定，驳回乔某的申诉请求。
裁判要点
本案的争议焦点：股东能否因已在后进入执行的另案中履行完毕其股东补充赔偿责任而排除前案执行？最高法院的裁判要点如下：
1.本案属于多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条第1款的规定，应由首先采取执行措施的(2015)唐执字第195号案件申请执行人唐山某房地产公司优先受偿，以维护执行基本秩序。
2.乔某在明知其唐山中院(2015)唐执字第195号执行案件中已被追加被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在另案自行达成和解，损害前案申请执行人债权，不能排除前案执行。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
1.在因未缴纳出资而被追加为被执行人、人民法院已对该被执行人采取执行措施后，该被执行人在另案执行中与申请执行人达成执行和解协议，上述事实符合多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，该被执行人在明知其已被追加为被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在此后的另案中自行达成和解，损害执行基本秩序，并因个别清偿而损害前案申请执行人债权，不能排除前案执行。
2.股东在面临多起执行案件时，应当严格遵守执行程序的相关规定，按照执行法院采取执行措施的先后顺序履行其补充赔偿责任。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
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相关法律规定
1. 《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020修正）
55. 多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。
多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿。有多个担保物权的，按照各担保物权成立的先后顺序清偿。
一份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人对同一被执行人申请执行，执行的财产不足清偿全部债务的，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照各债权比例受偿。
2.《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
法院判决
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：本案中，唐山中院在执行(2015)唐执字第195号一案过程中，于2018年12月21日作出(2018)冀02执异1018号执行裁定，追加乔某、任某某为被执行人,明确要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任，2019年1月28日,唐山中院作出(2015)唐执字第195-10号执行裁定,裁定查封唐山某房地产公司及乔某名下多套房产。在此之后，另案法院于2019年3月15日对孙某某诉唐山某房地产公司、任某某、乔某建设工程施工合同纠纷一案作出民事判决，判令乔某在出资额400万元范围内对唐山某房地产公司对孙某某的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。综合分析两案之情况，属于多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条第1款“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿”的规定，应由首先采取执行措施的(2015)唐执字第195号案件申请执行人唐山某房地产公司优先受偿，以维护执行基本秩序。乔某在明知其唐山中院(2015)唐执字第195号执行案件中已被追加被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在另案自行达成和解，损害执行基本秩序，并因个别清偿而损害前案申请执行人债权，其应承担不利后果。
案件来源
人民法院案例库：2023-17-5-203-055乔某与秦皇岛某投资公司、唐山某房地产公司执行监督案【最高人民法院(2021)最高法执监214号】
延伸阅读
裁判规则：如果出现债务人财产不能满足所有债权之清偿，需要进入参与分配程序的，各债权应按比例平均受偿，采取首封措施的普通债权不再具有优先受偿的地位。案例：宋某某与临汾市某铸造厂、杜某某、刘某某执行监督案【最高人⺠法院(2021)最高法执监59号】最高法院认为：对案涉争议房屋的查封，侯⻢法院系于2015年12月23日，而临汾中院为2016年4月6日。两级法院均张贴了公告，侯⻢法院给被执行人和该房屋的承租人、临汾中院给被执行人和该房屋的开发公司分别送达了相关查封文书，两级法院的查封措施均符合应当通知其管理人或者建筑物的实际占有人等法律规定，侯⻢法院系首封法院。作为首封法院的侯⻢法院在本案取得案涉房屋后应当进行处置，对于侯⻢某公司及宋某某的债权清偿顺序问题，应当在侯⻢法院处置案涉房屋过程中由当事人向法院主张。《最高人⺠法院关于人⺠法院执行工作若干问题的规定(试行)》第55条第1款规定:“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。”该条规定的前提条件系债务人的所有财产能够满足所有债权的情况，若侯⻢法院在执行案涉标的物时，宋某某申请参与分配，其应当适用《最高人⺠法院关于适用〈中华人⺠共和国⺠事诉讼法〉的解释》第五百零八条、第五百一十条规定依法处理。临汾中院及山⻄高院在异议和复议裁定中以侯⻢某公司债权为首查封债权为由认定其债权为优先受偿债权错误，应予纠正。
